تعارض قوانین در قراردادهای هوشمند و فناوری بلاک‌چین؛ قانون کدام کشور حاکم است؟

گسترش فناوری بلاک‌چین و قراردادهای هوشمند، شیوه انجام بسیاری از معاملات تجاری را دگرگون کرده است. قراردادهای هوشمند می‌توانند اجرای بخشی از تعهدات قراردادی را به صورت خودکار و بر اساس کدهای رایانه‌ای انجام دهند و همین ویژگی، سرعت و قابلیت اجرای معاملات را افزایش داده است. با این حال، هنگامی که طرفین قرارداد در کشورهای مختلف قرار داشته باشند، مسئله تعیین قانون حاکم و مرجع صالح برای رسیدگی به اختلافات با پیچیدگی‌های قابل توجهی مواجه می‌شود.

قرارداد هوشمند در معنای حقوقی لزوماً به معنای یک قرارداد کاملاً متفاوت از قراردادهای سنتی نیست. در بسیاری از موارد، قرارداد هوشمند ابزاری برای اجرای خودکار تعهداتی است که پیش‌تر میان طرفین توافق شده‌اند. ممکن است توافق اصلی در قالب یک قرارداد متنی منعقد شود و سپس اجرای برخی تعهدات آن به یک برنامه رایانه‌ای مستقر بر شبکه بلاک‌چین سپرده شود. در برخی موارد نیز کد رایانه‌ای بخش اصلی توافق میان طرفین را تشکیل می‌دهد. این تفاوت در ساختار قرارداد می‌تواند در تعیین قانون حاکم اهمیت زیادی داشته باشد.

بلاک‌چین نیز یک فناوری برای ثبت و نگهداری اطلاعات در یک دفترکل توزیع‌شده است که داده‌ها در میان مجموعه‌ای از مشارکت‌کنندگان شبکه نگهداری و اعتبارسنجی می‌شوند. ماهیت غیرمتمرکز این فناوری یکی از مهم‌ترین عواملی است که قواعد سنتی حقوق بین‌الملل خصوصی را با چالش مواجه می‌کند. در قراردادهای سنتی معمولاً می‌توان محل فعالیت طرفین، محل انعقاد قرارداد یا محل اجرای تعهد را شناسایی کرد، اما در یک قرارداد مبتنی بر بلاک‌چین ممکن است اجرای کد به صورت هم‌زمان در نقاط مختلف جهان انجام شود.

این ویژگی موجب می‌شود تعیین محل اجرای قرارداد دشوار شود. برای مثال، ممکن است یک طرف قرارداد در ایران، طرف دیگر در آلمان، توسعه‌دهنده کد در سنگاپور و شبکه بلاک‌چین در اختیار مشارکت‌کنندگانی در کشورهای مختلف باشد. در چنین شرایطی مشخص نیست که صرف استقرار کد بر یک شبکه غیرمتمرکز بتواند محل مشخصی برای قرارداد ایجاد کند. به همین دلیل، معیارهای سنتی ارتباط میان قرارداد و یک نظام حقوقی مشخص ممکن است برای این نوع معاملات کافی نباشد.

یکی از مهم‌ترین اصول حقوق بین‌الملل خصوصی در قراردادهای بین‌المللی، اصل آزادی اراده طرفین در انتخاب قانون حاکم است. طرفین می‌توانند در قرارداد مشخص کنند که روابط قراردادی آنان تابع قانون کدام کشور باشد. این اصل در قراردادهای هوشمند اهمیت بیشتری پیدا می‌کند، زیرا تعیین صریح قانون حاکم می‌تواند تا حد زیادی از ابهام ناشی از ماهیت غیرمتمرکز فناوری بلاک‌چین جلوگیری کند.

در قراردادهای هوشمند بهتر است قانون حاکم تنها به صورت کلی تعیین نشود، بلکه رابطه میان متن قرارداد، کد رایانه‌ای و دارایی دیجیتال نیز به صورت روشن مشخص شود. ممکن است طرفین توافق کنند که متن قراردادی تابع قانون یک کشور باشد، اما اجرای فنی تراکنش‌ها بر بستر بلاک‌چین انجام شود. در چنین شرایطی باید مشخص شود که در صورت تعارض میان مفاد قرارداد و عملکرد کد، کدام یک بر دیگری اولویت خواهد داشت.

اهمیت این موضوع زمانی بیشتر می‌شود که کد قرارداد هوشمند بدون امکان مداخله مستقیم طرفین، تعهدات را اجرا کند. اگر کد به دلیل نقص فنی، خطای برنامه‌نویسی یا ورود اطلاعات نادرست، نتیجه‌ای متفاوت از توافق طرفین ایجاد کند، مسئله مسئولیت حقوقی مطرح می‌شود. برای مثال، ممکن است انتقال یک دارایی دیجیتال به صورت خودکار انجام شود، در حالی که شرایط واقعی معامله به دلیل اشتباه در داده‌های ورودی محقق نشده باشد. در چنین وضعیتی، این پرسش مطرح می‌شود که آیا اجرای خودکار کد باید معتبر تلقی شود یا قواعد حقوق قراردادها امکان اصلاح یا بی‌اعتبار کردن نتیجه را فراهم می‌کنند.

یکی از مسائل مهم دیگر، تفاوت میان قرارداد هوشمند و کد رایانه‌ای است. وجود یک برنامه روی بلاک‌چین به تنهایی لزوماً به معنای وجود یک قرارداد معتبر از دیدگاه حقوقی نیست. ممکن است کد صرفاً وسیله‌ای برای اجرای یک قرارداد باشد و عناصر حقوقی قرارداد در توافق جداگانه‌ای میان طرفین وجود داشته باشد. در مقابل، ممکن است طرفین قصد داشته باشند همان کد رایانه‌ای مبنای اصلی تعهدات آنان باشد. تشخیص این وضعیت برای تعیین قانون حاکم و بررسی اعتبار قرارداد اهمیت اساسی دارد. گزارش‌های تخصصی کنفرانس لاهه حقوق بین‌الملل خصوصی نیز همین تفاوت میان قرارداد حقوقی، کد مستقل و کدی که ابزار اجرای قرارداد است را از مسائل مهم حقوق بین‌الملل خصوصی در حوزه فناوری‌های نوین دانسته‌اند.

در معاملات بین‌المللی، صلاحیت دادگاه نیز در کنار قانون حاکم اهمیت دارد. ممکن است قانون یک کشور بر قرارداد اعمال شود، اما دادگاه کشور دیگری صلاحیت رسیدگی به اختلاف را داشته باشد. بنابراین انتخاب قانون حاکم به تنهایی برای تضمین امنیت حقوقی کافی نیست و باید درباره مرجع حل اختلاف نیز تصمیم‌گیری شود.

داوری بین‌المللی می‌تواند برای قراردادهای مبتنی بر بلاک‌چین اهمیت ویژه‌ای داشته باشد. طرفین می‌توانند در قرارداد درباره شیوه انتخاب داور، مقر داوری و قواعد حاکم بر رسیدگی توافق کنند. با این حال، استفاده از فناوری بلاک‌چین به خودی خود باعث ایجاد یک نظام حقوقی مستقل و خارج از قوانین کشورها نمی‌شود. حتی اگر اجرای قرارداد کاملاً خودکار باشد، همچنان ممکن است قواعد آمره، مقررات مالی، قوانین حمایت از مصرف‌کننده، مقررات مبارزه با پولشویی و سایر الزامات قانونی بر فعالیت طرفین اعمال شود.

یکی از چالش‌های مهم در این زمینه، شناسایی محل وقوع دارایی دیجیتال است. در دارایی‌های سنتی معمولاً محل فیزیکی مال یا محل ثبت آن می‌تواند در تعیین قانون قابل اعمال مؤثر باشد. اما دارایی دیجیتال ممکن است صرفاً به صورت اطلاعات قابل کنترل در یک شبکه توزیع‌شده وجود داشته باشد. همین موضوع تعیین قانون حاکم بر مالکیت، انتقال، وثیقه‌گذاری و اجرای حقوق مرتبط با دارایی دیجیتال را دشوار می‌کند.

اصول یونیدروا درباره دارایی‌های دیجیتال و حقوق خصوصی که در سال ۲۰۲۳ تصویب شده‌اند، برای پاسخ به بخشی از همین مسائل تدوین شده‌اند. این اصول موضوعاتی مانند کنترل دارایی دیجیتال، انتقال، وثیقه، نگهداری، ورشکستگی و برخی مسائل حقوق بین‌الملل خصوصی را مورد توجه قرار می‌دهند. این اصول بر بی‌طرفی نسبت به فناوری و نظام‌های حقوقی مختلف تأکید دارند و تلاش می‌کنند چارچوبی قابل استفاده برای معاملات مرتبط با دارایی‌های دیجیتال فراهم کنند.

موضوع قراردادهای هوشمند از سوی کمیسیون حقوق تجارت بین‌الملل سازمان ملل متحد نیز مورد توجه قرار گرفته است. قانون نمونه آنسیترال درباره قراردادهای خودکار که در سال ۲۰۲۴ تصویب شد، با هدف ایجاد چارچوب حقوقی برای استفاده از سیستم‌های خودکار در شکل‌گیری و اجرای قراردادها تدوین شده است. این قانون نمونه بر اصل بی‌طرفی فناوری، عدم تبعیض میان روش‌های الکترونیکی و سنتی و احترام به آزادی اراده طرفین تأکید دارد.

قانون نمونه آنسیترال درباره تجارت الکترونیکی نیز از منظر اعتبار حقوقی داده‌های الکترونیکی اهمیت دارد. این چارچوب بر اصل هم‌ارزی کارکردی و بی‌طرفی فناوری استوار است و تلاش می‌کند صرف الکترونیکی بودن یک سند یا فرایند را مانعی برای اعتبار حقوقی آن قرار ندهد. چنین رویکردی می‌تواند در تحلیل حقوقی قراردادهای هوشمند نیز اهمیت داشته باشد.

در حقوق ایران، قانون تجارت الکترونیکی ظرفیت‌های مهمی برای شناسایی حقوقی معاملات الکترونیکی ایجاد کرده است. این قانون داده‌پیام را به رسمیت می‌شناسد و در شرایط مقرر، داده‌پیام می‌تواند جایگزین نوشته شود. همچنین قانون تجارت الکترونیکی در مواردی که قانون وجود امضا را ضروری می‌داند، امکان استفاده از امضای الکترونیکی را مورد پذیرش قرار داده است. اعتبار ادله الکترونیکی نیز صرفاً به دلیل شکل و قالب الکترونیکی آن قابل انکار نیست.

قانون تجارت الکترونیکی ایران همچنین درباره انتساب داده‌پیام به شخص و استفاده از سیستم‌های اطلاعاتی خودکار مقررات مشخصی دارد. این موضوع برای قراردادهای هوشمند اهمیت ویژه‌ای دارد، زیرا در بسیاری از معاملات مبتنی بر بلاک‌چین، اجرای عملیات توسط سیستم‌های خودکار انجام می‌شود. بنابراین مسئله انتساب اقدام انجام‌شده توسط سیستم به شخص یا سازمانی که سیستم تحت کنترل او قرار دارد، می‌تواند در تعیین مسئولیت قراردادی مؤثر باشد.

یکی دیگر از مسائل مهم، تعیین زمان و مکان انعقاد یا اجرای قرارداد است. قانون تجارت الکترونیکی ایران برای ارسال و دریافت داده‌پیام معیارهایی پیش‌بینی کرده و در برخی شرایط، محل فعالیت یا اقامت طرفین را برای تعیین محل ارسال و دریافت مورد توجه قرار می‌دهد. این مقررات می‌تواند در تحلیل قراردادهای هوشمند مفید باشد، هرچند ویژگی‌های خاص شبکه‌های بلاک‌چین ممکن است نیازمند تفسیر حقوقی متناسب با فناوری جدید باشد.

مسئولیت توسعه‌دهنده کد نیز از مسائل قابل توجه در قراردادهای هوشمند است. اگر برنامه‌ای که اجرای قرارداد را بر عهده دارد دارای نقص فنی باشد، باید مشخص شود که مسئولیت متوجه چه شخصی است. ممکن است توسعه‌دهنده صرفاً ارائه‌دهنده نرم‌افزار باشد، ممکن است بخشی از طرفین قرارداد محسوب شود یا ممکن است هیچ رابطه قراردادی مستقیمی با کاربران نداشته باشد. پاسخ به این مسئله به ساختار حقوقی پروژه، قراردادهای موجود و قانون قابل اعمال بستگی دارد.

مسئولیت ارائه‌دهندگان خدمات مرتبط با بلاک‌چین نیز می‌تواند موضوع تعارض قوانین قرار گیرد. صرافی‌ها، متولیان نگهداری دارایی‌های دیجیتال، ارائه‌دهندگان کیف پول و سایر واسطه‌های دیجیتال ممکن است در کشورهای مختلف مستقر باشند و کاربران آنان نیز از کشورهای متعدد استفاده کنند. در صورت بروز اختلاف، تعیین قانون حاکم بر رابطه و مرجع صالح برای رسیدگی می‌تواند به یکی از مهم‌ترین مسائل دعوا تبدیل شود.

قواعد آمره نیز محدودیت مهمی برای انتخاب قانون ایجاد می‌کنند. طرفین نمی‌توانند صرفاً با انتخاب قانون یک کشور، مقررات الزام‌آور کشور دیگری را که ارتباط کافی با معامله دارد کنار بگذارند. برای مثال، قوانین مربوط به مبارزه با پولشویی، تحریم‌های اقتصادی، حمایت از مصرف‌کننده، مالیات و برخی مقررات مالی ممکن است مستقل از قانون منتخب طرفین اعمال شوند.

در قراردادهای هوشمند بین‌المللی، موضوع نظم عمومی نیز اهمیت ویژه‌ای دارد. ممکن است اجرای خودکار یک دستور در شبکه بلاک‌چین از نظر فنی امکان‌پذیر باشد، اما نتیجه آن با قوانین آمره یا اصول بنیادین نظام حقوقی کشور محل اجرا تعارض داشته باشد. غیرقابل بازگشت بودن یا دشواری اصلاح تراکنش بلاک‌چینی نمی‌تواند به خودی خود اجرای یک عمل مغایر با قانون را مشروع کند.

ماهیت غیرمتمرکز بلاک‌چین همچنین موجب می‌شود مفهوم سرزمین در برخی دعاوی حقوقی با دشواری مواجه شود. قرارداد ممکن است به هیچ مکان فیزیکی واحدی وابسته نباشد و اجرای آن در سراسر شبکه صورت گیرد. به همین دلیل، قواعد سنتی حل تعارض که بر عواملی مانند محل انعقاد یا محل اجرای قرارداد تکیه دارند، در برخی موارد نیازمند تفسیر جدید خواهند بود. این مسئله یکی از موضوعات مورد توجه ادبیات جدید حقوق بین‌الملل خصوصی درباره اقتصاد دیجیتال است.

در چنین شرایطی، بهترین راهکار حقوقی برای طرفین، پیش‌بینی دقیق عناصر ارتباطی قرارداد است. تعیین قانون حاکم، مرجع حل اختلاف، محل داوری، زبان قرارداد، اولویت متن حقوقی بر کد رایانه‌ای، مسئولیت توسعه‌دهندگان و ارائه‌دهندگان خدمات، نحوه اصلاح خطاهای فنی و وضعیت دارایی‌های دیجیتال باید تا حد امکان پیش از اجرای قرارداد مشخص شود.

قرارداد هوشمند نباید صرفاً به عنوان یک برنامه رایانه‌ای مورد توجه قرار گیرد. این قرارداد در بسیاری از موارد با مجموعه‌ای از روابط حقوقی، اقتصادی و فناورانه ارتباط دارد که هر کدام ممکن است تحت تأثیر قوانین متفاوتی قرار بگیرند. به همین دلیل، تنظیم قراردادهای هوشمند بین‌المللی نیازمند همکاری میان متخصصان حقوق قراردادها، حقوق بین‌الملل خصوصی و فناوری اطلاعات است.

تعارض قوانین در قراردادهای هوشمند نشان می‌دهد که تحول فناوری الزاماً به معنای بی‌نیازی از قواعد حقوقی سنتی نیست، بلکه ضرورت بازتفسیر و تکمیل این قواعد را افزایش می‌دهد. اصل آزادی اراده، قانون حاکم، صلاحیت دادگاه یا داوری، قواعد آمره، نظم عمومی و شناسایی حقوق مرتبط با دارایی‌های دیجیتال همچنان عناصر اساسی رابطه حقوقی باقی می‌مانند. تفاوت اصلی در این است که این عناصر باید در محیطی اعمال شوند که برخلاف قراردادهای سنتی، مرزهای جغرافیایی و محل اجرای تعهدات در آن همیشه به آسانی قابل شناسایی نیستند.

منابع

United Nations Commission on International Trade Law, UNCITRAL Model Law on Automated Contracting, adopted 11 July 2024.

United Nations Commission on International Trade Law, UNCITRAL Model Law on Electronic Commerce, 1996.

United Nations Commission on International Trade Law, United Nations Convention on the Use of Electronic Communications in International Contracts, New York, 2005.

United Nations Commission on International Trade Law, UNCITRAL Model Law on Electronic Transferable Records, 2017.

UNIDROIT, Principles on Digital Assets and Private Law, 2023.

Hague Conference on Private International Law, Private International Law Aspects of the Digital Economy, Report, 2025.

UNIDROIT, Principles of International Commercial Contracts, 2016.

Symeon C. Symeonides, Private International Law, Sixth Edition, Wolters Kluwer, 2024.

Dicey, Morris and Collins, The Conflict of Laws, Sixteenth Edition, Sweet & Maxwell, 2022.

Peter Stone, EU Private International Law, Fourth Edition, Edward Elgar Publishing, 2023.

قانون تجارت الکترونیکی جمهوری اسلامی ایران، مصوب ۱۳۸۲، به‌ویژه مقررات مربوط به اعتبار داده‌پیام، امضای الکترونیکی، انتساب داده‌پیام، سیستم‌های اطلاعاتی خودکار و زمان و مکان ارسال و دریافت داده‌پیام.

قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران، مقررات مربوط به قراردادها، تعهدات و قواعد حل تعارض.

Giuditta Cordero-Moss, International Commercial Contracts, Cambridge University Press.

Marco Torsello, Comparative Contract Law, Edward Elgar Publishing.

Michele Vellani, Unidroit Principles of International Commercial Contracts and New Frontiers of Blockchain, Smart Contracts, and Digital Assets, Uniform Law Review, Oxford University Press, 2025.